[摘要]：股权结构是公司治理的基础，公司治理则是股权结构的具体化，不同的股权结构将对公司的治理机制产生不同的影响。本文以芜湖三益信成制药有限公司股权结构引发的公司治理危机为视角，通过引入管理学中的股权集中度为度量标准，分析了三种股权结构模式对公司治理机制产生的不同影响，并在此基础上为解决股权结构中的分散与集中的平衡性问题提出了公司股权结构设计的一般性思路：根据公司自身条件及发展需要对公司的股权集中度进行适度性安排。
 
关键词：股权结构 公司治理 分散 集中 平衡
 
 一、问题的提出
芜湖三益信成制药有限公司（以下简称“三益信成”）由芜湖三益制药有限公司派生分立设立。芜湖三益制药有限公司由原芜湖市第三制药厂改制而来，由于改制过程存在瑕疵，芜湖三益制药有限公司没有完善的公司治理结构，股东人数多达几百人，远远超过《公司法》的限制性规定，股东之间矛盾激烈，最终不可调和，公司选择分立。分立后设立的三益信成仍然存在出资人数超过法定人数的缺陷，企业法人治理结构缺失，没有健全的管理机构，生产处在无序的状态中，企业经济效益在一路滑坡。
三益信成面临的主要问题是：股权结构的极度分散。主要表现在：一是持股人数众多；二是相对平均持股。极度分散的股权结构使三益信成无法建立规范、科学的公司治理结构，因此，公司迫切需要对股权结构进行重组，建立科学的公司治理结构以提高公司绩效。三益信成的股权结构引发了笔者的思考：极度分散的股权结构为什么不适合企业的发展？如何在股权重组过程中为公司设计适合其发展需要的股权结构，以兼顾股东、公司及各方利益？
本文将以三益信成股权结构引发的问题为研究视角，通过分析股权结构与公司治理的关系及不同股权结构对公司治理的影响，对股权结构分布格局中的分散与集中的平衡问题做一探究，以期能为类似问题的解决提供思路。
    二、股权结构与公司治理的一般关系
公司的股权结构，是指公司股东的构成，包括股东的类型及各类股东持股所占比例、股票的集中或分散程度、股东的稳定性、高层管理者的持股比例等。[1]公司治理是关于公司控制权配置的一套法律、文化、经济等方面的制度性安排。股权结构的不同对公司治理有着基础性的影响，它会使得股东结构、股权集中程度、大股东身份、导致股东行使权利的方式和效果产生较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响，因此，可以说股权结构决定了公司治理的基本原则，决定了不同环境下公司治理要实现的目标。公司治理则是公司股权结构的具体化，有什么样的股权结构，就需要什么样的公司治理来使得这种结构下股东和其他利益相关者的利益得到保护。可见，股权结构与公司治理的一般关系为：股权结构是公司治理的基础，公司治理则是股权结构的具体化。
三、股权结构对公司治理的影响
通过股权结构与公司治理的一般关系可知，不同的股权结构将导致不同的公司治理机制，进而影响公司绩效。股权结构由股权分布状况决定，以下将对股权结构中股权的分布状况及不同股权分布状况对公司治理的影响做一分析。
（一）股权分布状况
股权分布状况是按股权的集中程度和控制方式对股权结构安排后股权结构呈现出的状态。为进一步阐释股权分布的状况，在此有必要引入管理学中的“股权集中度”这一概念。
1、股权集中度
股权集中度是指全部股东因持股比例的不同所表现出来的股权集中还是分散的量化指标。股权集中度是衡量公司的股权分布状态的主要指标，也是衡量公司稳定性强弱的重要指标。[2]从总量上看，股权集中度是公司中前几位大股东持股比例之和占总股本的比重，其高低基本上反映了公司股权的集中与分散程度，比重越大，其他股东所持有的股份比例就越低，股权就越集中，反之，股权就较为分散。从结构上看，股权集中度还包含了控股股东与其他非控股股东之间的股权比较，控股股东所持股份比重越高，公司股权集中度越高。
2、股权集中度度量
度量股权集中度的目的是为了进一步分析股权结构，在股权集中度的度量中，一个重要的度量指标是公司控股股东的持股比例，控股股东持股比例的高低直接影响了公司的股权结构。从管理学角度分析，一般来说，按照第一大股东持股比例的多少，可以将股权结构细分为绝对控股、相对控股、股权分散三类控股模式，具体而言，持股比例超过50%，控股模式为绝对控股；持股比例介于20%至50%之间的，控股模式为相对控股；持股比例低于20%的，控股模式为股权分散。因此，我们可以通过公司控股股东持股比例的情况将公司股权结构分为三种：高度集中型股权结构、相对集中型股权结构、高度分散型股权结构。
（二）三种股权结构模式对公司治理的影响
1、高度集中型股权结构
高度集中型股权结构表现为：第一大股东持股比例很高，基本处于绝对控股地位，其他股东持股比例较小。在这种类型的股权结构下，一方面，极高的持股比重使得控股股东行使权利的积极性很高，积极参与公司的治理，对经营者进行有效的监督，因而使得经营者的行为取向与股东的利益高度一致；另一方面，小股东因为份额过低而没有能力也缺乏动力行使权利，一般采用“用脚投票”机制。这样一来，大股东失去了来自其他股东的有力约束和制衡，使其可以对经营者实行高度干预，造成“内部人”控制问题。
2、高度分散型股权结构   
高度分散型股权结构表现为，公司拥有大量股东，股东持股比例很低，持股数量相近，单个股东的作用非常有限，不存在控股股东。在这种类型的股权结构下，过度分散的股权使股东们行使权利的积极性普遍受到抑制，产生股东“搭便车”行为，由此使公司的控制权掌握在经营者手中。
3、相对集中型股权结构
相对集中性股权结构表现为，公司拥有若干个持股比例相近的大股东存在，其余股份由众多的小股东分散持有。在这种类型的股权结构下，股东之间形成了一种有效的相互制衡机制，解决了股东的激励和约束问题，使各股东适度的参与公司的经营管理，避免两种结构下的股东行为的非理性。
前文中提到的三益信成的股权结构就是典型的高度分散型的股权结构，主要表现在：公司拥有大量的股东，多达200多人，远远超出了《公司法》的限制性规定；股东持股比例很低，均在10%以内；持股数量相近，公司没有大股东。在这种股权结构下，公司股东没有动力积极参与公司治理，也无法对管理层进行监督与约束，公司治理陷入混乱，迫切需要股权重组。
四、如何选择适当的股权结构
（一）股权相对集中对公司治理较为有利
从以上对三种股权结构对公司治理影响的分析中可以看出，分散型股权结构能避免集中型股权结构下股东行为的两级分化现象，也可避免个别大股东对小股东利益的剥夺，但股东们行使权利的积极性却普遍受到抑制，公司的控制权掌握在管理者手中，影响公司的绩效。集中型股权结构能使控股股东提高参与公司治理的积极性并能有效监管管理层，但大股东失去来自其他股东的有力约束和制衡，可能对经营者进行高度干预，造成“内部人”控制问题，同时大股东也可能利用其优势地位，为谋求自身利益而通过多种手段损害中小股东的利益，从而也会影响公司绩效。因此，不同的股权结构对公司治理机制的影响程度是不一样的，总体而言，与股权高度分散和高度集中两种股权结构相比较，股权相对集中，有相对控股股东存在的股权结构对公司治理机制作用的发挥较为有利。
（二）股权分散与集中的平衡——股权集中度的适度性        股权结构是公司治理机制的基础，如何为公司设计适当的股权结构无疑是一个重要的难题。由于每个公司在成立之初除了遵循《公司法》规定的公司治理结构框架外，对许多具体的制度设计、股权结构的安排，都需要公司的所有者——股东之间进行博弈，因此，不存在放之四海而皆准的公司治理准则，当然，也就不存在普世性的股权结构模式。那么，公司在设计股权结构时如何在股权分散与集中的权衡中找到平衡，以兼顾股东、公司及各方的利益？根据前文分析可知，相对集中的股权结构对公司治理机制的发挥更为有利，因此，公司在设计股权结构时应遵循一个重要的原则：根据公司自身条件及发展需要对公司的股权集中度进行适度性安排。股权集中度的适度性安排应主要包括以下几方面：
第一、股东人数控制在合理范围之内；
 第二、第一大股东持股比例控制在20%-50%之间；
第三、有若干个可以相互制衡的大股东。
五、三益信成的实践
针对三益信成在企业改制后面临的股权结构极度分散问题，律师在股权重组工作中根据企业自身的情况并遵循股权集中度的适度性原则，为其股权结构提出如下方案：
1、持股范围
持股范围包括经营者、管理者和职工。管理者和职工持股的原因是，持股会建立起他们与企业之间的产权纽带，有利于吸引人才，留住人才，有利于调动他们的积极性和创造性。
2、股东数量
将股东数量控制在20人以内，有利于股权的相对集中。
3、持股比例
第一大股东与5个持股比例较高的股东共持75%股份，其中第一大股东持股比例为30%，其余25%股份由其他股东分散持有。公司形成若干较大股东共同控制，相互制约的股权结构，这种结构既可以使大股东积极参与公司治理并有效监管管理者又可抑制内部人控制，避免大股东侵害小股东利益。在提高公司治理绩效的同时也能兼顾各方利益。
4、预留若干激励股
为管理者和职工预留若干激励股，激励股由董事长代持，由符合激励股分配条件的管理者或员工享有分红权、表决权。激励股作为公司的一项长期激励目的在于改善股权结构、调动职工的积极性，以促进企业的发展。 
 
结语：股权结构是公司治理的基础，过于分散和过于集中的股权结构安排都会影响企业的治理绩效，在公司股权结构设计中，应根据公司具体情况及发展需要对股权集中度进行适度安排，找到股权分散与集中的平衡，以兼顾股东、公司等各方利益，使股权结构对公司治理机制产生良好的效应以提高公司绩效。